创业者接受风险投资的注意事项

近年来，我写了很多文章描述“可转债”对创业公司的负面影响。 其实早在2010年，当外界宣称“可转债”大获全胜时，我就已经提醒大家对此保持警惕。

今天想跟大家说说的是VC如何看待你某轮融资的股权定价，尤其是当这轮融资涉及到“可转债”的时候。 其实，我自己的公司每次募资的时候，我都会提醒自己，要警惕可转债可能给我们带来的麻烦。 所以每次想起Brad Feld那篇关于这方面的优秀文章《投前估值（pre-monye）vs. post-money 转换造成的问题》，希望大家有时间可以参考一下.

这里我试着简单总结一下这是怎么一回事。

投前估值与投后估值

过去，风险投资通常以“投前估值”进行投资。 如果你把你将筹集的资金（比如200万）加上公司的pre-money估值（比如800万），你就会得到你的post-money估值。 Pre-money估值（800万）+融资（200万）= post-money估值（1000万），也就是说，投资者现在将拥有你公司200万/1000万=20%的股份。 这种方式一直沿用到2009年左右，因为之前的投资基本来自一两个投资者，初创公司早期融资通常没有“可转债”参与，本轮融资也没有活动中，每次都会有超过20个天使投资和6个种子投资。

因此，一般只有一个VC或两个VC参与投资交易。 因此，当时经常用来形容投资的词是“在20美元的基础上额外融资5美元”。 在“融资前估值”的基础上又筹集了 500 万美元。

正如布拉德在他的文章中所讨论的那样，问题来了：如果公司之前发行过可转换债券会怎样？ 比如，还是用前面的例子，如果你的公司在募资前发行了100万美元的可转换债券（最终债券持有人有权选择是否将这些债券直接转换为股票），如果是这样的话，那么它就是800万的投前估值加上你的100万债券（以后可能需要转换成100万等值的股票），加上我现在投资的200万，一共是1100万的投后估值. 那么我现在只拥有公司18.18%的股份，而不是20%，这不是我承诺投资贵公司时所期望的股份。

所以这里出现了一个前所未有的问题：“可转债应该计入投前估值，还是应该计入投后估值？” 这是筹款过程中争论和紧张的很大一部分。 根。

如果只把100万的债券算在pre-money 里，那我200万的投资就得到公司20%的股权，也就是说你之前的“有效pre-money ”其实只有700万美元（如果另外 100 万美元是债券）。

这里还有一个问题是，在如今的募资环境下，当一个投资人领投200万美元时，其他投资人很容易跟风跟投，所以本轮投资完成的可能性很大。 会变成275万

通过以上分析，相信大家已经知道为什么可转债会带来如此多的紧张和误解。

VC 与创始人

那么从一个VC的角度来说，它是如何看待初创企业的早期融资的呢？ 其实说白了也很简单。 以我自己做VC为例，我会这样看：

我愿意在贵公司投资多少钱？ 其实这主要和我所在的基金公司规模有关（比如我的基金现在只有1000万美元，我不太可能给你投资一个公司200万美元，否则my will not be able to . ) 也关系到我对贵公司的风险评估以及我希望拥有贵公司一定比例股权的意愿，如下一点所述。

我想在贵公司拥有多少股权？ 如果我所在的基金是集中投资的基金公司（一般只投资20到30个投资组合），我大概会想拥有贵公司20%以上的股权，因为我的投资组合不多。 相反，如果我是多元化投资基金（比如投资50-70个投资组合），我不太关心我在你们公司有没有董事会席位，我更关心多元化投资。 在这种情况下，我可能只打算拥有贵公司5-10%的股权就够了，把更多的投资留给其他投资者。

你的期权池有多大？ 为什么投资者关心你的期权池？ 比如你现在的期权池只占6%，你打算通过期权的配置来吸引和招募更多的高管，慢慢地你的期权池就不够用了。 您将在未来尝试扩大您的期权池。 这样一来，我原本拥有的20%很快就会变成15%。 这样一来，我在你募资时得到的公司股权比例，比现实中能得到的要高很多。 百分比，因为我的股权很快就会被你即将扩大的期权池稀释。 从另一个角度来说，如果你已经有8个高管，我觉得你不会再需要很大的期权池了，所以如果这时候你的期权池只占8%，我还是可以接受的。 如果你是公司的个体创业者，还没有组建团队，我预计你的期权池在 15% 左右。

以上就是投资人最关心你的创业公司的三个方面。 当然，投资者也会关心一些控制权（董事会席位、保护条款、知识产权归属和分配等），但这些其实都是标准化的，并没有太多的歧义在里面。 所以我们只需要关心这几个：

股权比例

我要开多大的支票

期权池规模（未来被稀释的可能性）

估值陷阱

缺乏经验的 VC 往往会陷入“投前估值 vs. 投后估值”的陷阱。 其实这个我几年前就跟你解释清楚了。 大约从 4 年前开始，我使用“投后估值”方法对我所有的投资进行估值。 所以如果我想投资一个公司500万，我想拥有20%的股权，我会给出投资500万的条件，投后估值2500万（相比之前普遍的——在投前估值2000万投资500万的情况下，不需要考虑太多因可转债等带来的麻烦和纠纷）。 公司创始人将决定我的500万换他20%的股权是否划算。

很多时候，当投资人和创始人快要敲定交易的时候，发现可转债有问题，或者还有一些其他的投资人可以提供增值服务。 要想挤进去投资，那投资人和创始人就得回到谈判桌上了。 而这，在一定程度上，往往是投资人和创始人之间不信任和冲突的开始。

对于我自己，我很清楚。 如果你作为创始人，认为另一个投资人可以带来非常丰富的增值服务，没问题！ 你只需要稀释其他人的股权。 如果你想再筹集 550 万美元怎么办？ 任何！ 反正我们已经决定了，我这边占20%的股权（上面说的投后估值给我带来的保证），就算你要再融资700万，我这边的股权也不会动摇，什么恐惧！

搞笑的是，很多创始人在募资时往往没有考虑过多过度融资带来的股权稀释问题。 前面说了，投前估值800万，你要融资200万，你会被稀释20%的股权，很有可能其他跟风的投资人看到有人投资200万，你会想要分一杯羹，然后顺势投资，最后可能投资350万美元。 在这一点上，创始人可能会想，“哦！350 万美元当然比 200 万美元好！

其实这对VC和创始人来说都是一个问题。 创始人现在被稀释了26%的股权，但他们往往对这件事麻木不仁，仍然认为投资者投资他的公司越多越好。 风投当然不高兴了，因为我一个人的时候拿了20%的股份，现在已经稀释到17.4%了。

当我进行投后估值时，我允许创始人决定他需要筹集多少资金。 我发现这些创始人根本不担心资金过多。 一旦他们知道自己可以随意进行无限制（在规定范围内）的融资，他们就不会在主观上和情绪上过于警惕更大额融资带来的自身股权稀释。 至于我自己，因为我提出了投后估值的条款，我不用担心那些可转债和其他投资人对我股权的稀释。

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