独角兽司法考试网怎么样（2018年司法考试新大纲

大亚公司以其原持有的一家公司的净资产经会计师事务所评估后以500万元的价格作为出资，该部分资产实际交付美森公司使用； 庄、史以通货出资。 A实际支付了100万元，石某实际支付了50万元。

大亚公司聘任白为美森公司董事长兼法定代表人。 2010年，赵某欲入股美森公司，白、庄、施一致同意，赵某出资现金50万元，公司出具了缴款收据，但未办理股东变更登记。 赵某还在2010年和2011年领取了合计10万元的奖金，还出席了公司股东大会。

2012年以来，公司经营逐渐陷入困境。 庄某将其在美森的股权转让给了小舅子杜某。 这时，赵某指出，美森公司并没有给他登记为股东，所以他的50万元是当时借给美森公司的。 白某称梅森公司无钱还款，并告诉赵某，公司为了维持公司经营，向甲公司借款60万元，向乙公司借款40万元，向大亚公司借款500万元。

2013年11月，大亚公司委托白某将原投资资产中价值较大的部分逐步转让给另一子公司美洋公司。 杜、史、赵三人不知情。

此时，A公司和B公司起诉美森，要求美森归还贷款及相应的利息。 大亚公司还称向美森公司借款500万元，要求美森公司偿还。 赵某、杜某、石某闻讯后也认为自己的利益受到损害，要求美森公司归还投资或贷款。

问题：

1、如何评价美森成立时三位股东的出资情况及其法律效力？

2、赵某与美森之间的法律关系是什么？ 为什么？

3、庄先生能否转让其在美森的股权？ 为什么？ 这项转让的法律后果是什么？

4、大亚公司要求白某将原本用于投资的资产转让给阳光公司是否合法？ 为什么？

5、A、B公司对美森的索赔，以及大亚对美森的索赔，是否应予赔偿？ 赔偿顺序是什么？

6、赵、杜、史三人的要求和理由是否成立？ 他们应该如何维护自己的权利？

解析：

1、大亚公司的出资符合法律规定，并按照公司章程的规定实际足额履行了相应的出资义务。 、50万元，并承担认购范围内的权利和义务。 由于实行认购制，庄、石并未违反公司法的规定，仅违反了公司章程的规定。 美森公司有权要求庄、史继续履行出资义务。 梅森实际注册资本为650万元。

2、在美森公司内部，赵某实际履行出资并参与分红及股东大会，为美森公司股东； 股东变更登记不具有对外公示效力。 本案中，赵某与梅森公司属于债权债务关系。

3、庄先生可以转让其持有的茂盛公司股权。 根据公司法的规定，股份有限公司的股东有权转让其相应的股权。 转让完成并完成股东变更登记后，庄先生从美森股东名册中除名，转让其股份的人成为美森股东。

4. 违法。 第一，根据《公司法》的规定，股东不得抽逃出资； 二是股东大会决议后，减资需要依法进行。 大亚公司私自转让原用于出资的资产，违反了法律和茂盛公司章程的规定。

5.应还。 A公司和B公司对美森公司的债权，均先于大亚公司清偿。 A公司和B公司的债权先后到期的，先受偿，同时到期的按比例受偿。

6.赵某的要求和理由成立； 第一，赵某因未办理股东变更登记，并非美森公司名义上的股东； 可以看作是借贷关系，不是股东和公司的关系，美森应该偿还这部分债务。 在美森公司不还款的情况下，赵某可以起诉美森公司和未足额履行出资的石某承担责任。

杜、石的要求和理由是成立的； 美森公司可以依法解散，可以通过协议解散，也可以通过向法​​院申请解散，以保护自己的权益。

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